Сообщение о существенном факте
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Центральная пригородная пассажирская компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, Павелецкая пл., д. 1А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1057749440781
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705705370
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11252-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7705705370
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 19.12.2022 г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 25/22, дата составления: 20.12.2022 г.
2.3. Кворум имеется.
2.4. Содержание решений, принятых Советом директоров АО «Центральная ППК»:
1.1. Признать утратившей силу Организационно-штатную структуру АО «Центральная ППК», утвержденную решением Совета директоров, протокол № 21/22 от 19.09.2022 г.
1.2. Утвердить Организационно-штатную структуру АО «Центральная ППК» согласно Приложению 1 к уведомлению о созыве заседания Совета директоров от 30 ноября 2022 года.
3. Принять решение о заключении договора аренды железнодорожного подвижного состава как сделки, цена которой составляет свыше 5% балансовой стоимости активов Общества, на следующих условиях:
Стороны сделки: АО «Центральная ППК» («Арендатор») и ГУП «Московский метрополитен» («Арендодатель»).
Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование Транспорт – 35 электропоездов ЭГЭ2Тв в целях перевозки пассажиров и багажа на участках межсубъектных маршрутов регулярных перевозок железнодорожным транспортом в пригородном сообщении на Московских центральных диаметрах на территории Москвы и Московской области, а Арендатор обязуется принять Транспорт в аренду.
Управление и эксплуатация Транспорта, его содержание, техническое обслуживание, плановый и внеплановый текущий и капитальный ремонт, а также предусмотренные руководством по эксплуатации Транспорта иные виды ремонта и обслуживания за исключением гарантийных осуществляются силами и за счет Арендатора.
Срок действия: договор вступает в силу с даты его подписания и действует до завершения срока аренды, а в части обязательств по возврату Транспорта Арендодателю, уплате арендной платы, уплате Арендатором неустойки (пеней, штрафов) и возмещению им убытков Арендодателя – до полного исполнения данных обязательств.
Срок аренды Транспорта составляет 40 (Сорок) лет с даты подписания Сторонами акта приема-передачи Транспорта в аренду.
Предельная цена договора составляет 72 085 443 578 (Семьдесят два миллиарда восемьдесят пять миллионов четыреста сорок три тысячи пятьсот семьдесят восемь) рублей 40 копеек с НДС 20% на весь период срока действия.
4.3. Принять решение о заключении следующих взаимосвязанных сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «Центральная ППК» и цена которых по совокупности обязательств АО «Центральная ППК» составляет свыше 5% балансовой стоимости активов Общества в соответствии с подпунктом 23 пункта 14.1. Устава Общества Договор лизинга (далее по тексту проекта решения по пункту 4.3. настоящего Решения – Договор) на следующих условиях:
Стороны сделок: АО «ГТЛК» («Лизингодатель») и АО «Центральная ППК» («Лизингополучатель»).
Предмет сделки: Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить в качестве предмета лизинга Лизингополучателю Транспорт - подвижной состав в количестве 18 (Восемнадцать) электропоездов постоянного тока серии ЭП2Д в 11-ти вагонном исполнении каждый, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплатить Лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.
Поставщиком (продавцом) Транспорта является ООО «ТМХ-ПТР».
Лизинговые платежи к уплате оплачиваются Лизингополучателем в соответствии с условиями договора - графиком лизинговых платежей (приложения к Договору).
При условии оплаты полной суммы всех платежей, предусмотренных Договором, и при условии выплаты выкупной стоимости предмета лизинга в соответствии с графиком платежей, Лизингополучатель приобретает Транспорт в собственность.
Срок лизинга предмета лизинга составляет 240 лизинговых периодов.
Предельная цена Договора с учетом выкупной цены Транспорта и всех затрат Лизингодателя в рамках Договора составляет 50 249 366 304 (Пятьдесят миллиардов двести сорок девять миллионов триста шестьдесят шесть тысяч триста четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС.
Размер лизинговых платежей (без НДС), предусмотренный Графиками лизинговых платежей, определяется исходя из величины процентов по финансированию, составляющей 13,9 % годовых.
Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке, но не чаще чем один раз в 3 (Три) месяца, изменить размер лизинговых платежей в следующих случаях:
- изменение после заключения Договора налогового законодательства (увеличение ставок действующих налогов и сборов, введение новых налогов, сборов и любых иных обязательных платежей, отмены или не продления срока действия или изменения условий предоставления налоговых льгот), существенно влияющее на затраты Лизингодателя по Договору;
- изменение законодательства, которое возлагает на Лизингодателя дополнительные затраты по Договору;
- изменение срока поставки предмета лизинга по договору поставки, указанному в пункте 4.1. настоящего Решения;
- существенное увеличение процентов за пользование кредитными денежными средствами, привлеченными для финансирования расходов Лизингодателя по Договору у кредитующего банка (если приобретение предмета лизинга осуществлялось за счет кредитных денежных средств), а также в случае существенного увеличения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (если приобретение предмета лизинга осуществлялось за счет собственных денежных средств Лизингодателя).
Срок действия: Договор вступает в силу с даты подписания его обеими Сторонами и действует до окончания срока лизинга, указанного в соответствующем графике лизинговых платежей.
Итоги голосования по вопросу 1 по пункту 1.1. и 1.2.: решение принято единогласно.
Итоги голосования по вопросу 3: решение принято единогласно.
Итоги голосования по вопросу 4 по пункту 4.3.: решение принято единогласно.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Конев Иван Валерьевич
3.2. Дата подписи: 20.12.2022 г. М.П.